证券代码：603290         证券简称：斯达半导           公告编号：2025-023                斯达半导体股份有限公司 对于公司向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述            与填补措施及干系主体承诺的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何短处记录、误导性述说 或者紧要遗漏，并对其内容的确切性、准确性和竣工性承担法律背负。    字据《国务院办公厅对于进一步加强老本商场中小投资者正当权益保护职责 的主张》    （国办发2013110 号）以及中国证券监督照应委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期陈述关联事项的 携带主张》（证监会公告201531 号）的关联限定，为保险中小投资者知情权， 爱戴中小投资者利益，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“斯达半 导”）就本次向不特定对象刊行可转化公司债券（以下简称“本次刊行”）摊薄即 期陈述对公司主要财务主义的影响及公司遴荐的措施如下： 一、本次向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述对公司主要财务主义 的影响    （一）测算的主要假定条件    以下假定条件仅为测算本次刊行对公司主要财务主义的影响，不代表公司对 进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成亏蚀的，公司不承担补偿背负，提 请投资者十分暖热。 方面莫得发生紧要不利变化； 东说念主于 2026 年 12 月 31 日一起未转股（即转股率为 0%）或于 2026 年 12 月 31 日 一起完成转股（即转股率为 100%）。该完成时辰仅用于研究本次刊行摊薄即期回 报对主要财务主义的影响，不合现实完成时辰组成承诺，最终时辰以经上海证券 来回所刊行上市审核通过并报中国证监会答应注册后现实刊行完成时辰为准； 的影响。本次刊行现实到账的召募资金界限将字据监管部门答应注册、刊行认购 情况以及刊行用度等情况最终敬佩； 公司 A 股股票来回均价之中的较高者，即 80.51 元/股。该转股价钱仅用于研究 本次刊行摊薄即期陈述对主要财务主义的影响，不组成对现实转股价钱的数值预 测，最终的开动转股价钱将由公司董事会字据股东大会授权，在刊行前字据商场 景况敬佩； 财务用度、投资收益）等的影响； 础，仅辩论本次刊行完成并一起转股后的股票数对股本的影响，不辩论公司其余 宽泛回购股份、利润分派或其他成分导致股本发生的变化； 性损益后包摄于母公司净利润为 48,736.56 万元，假定公司 2025 年度扣除特地常 性损益前包摄于母公司股东的净利润和扣除特地常性损益后包摄于母公司股东 的净利润永诀按以下三种情况进行测算：   （1）较上一年度抓平；   （2）较上一年度增长 10%；   （3）较上一年度着落 10%。   （二）对公司主要主义的影响   基于上述假定的前提下，本次刊行摊薄即期陈述对公司主要财务主义的影响 对比如下：      技俩       /2024 年 12 月    /2025 年 12 月                                                  一起未转股          一起转股   总股本（股）        239,469,014        239,473,466    239,473,466   258,104,401 情景一：假定 2025 年扣除特地常性损益前后包摄于母公司总计者的净利润与 2024 年抓平、 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除特地常性损益后归 属于母公司股东的净利        48,736.56          48,736.56      48,736.56     48,736.56 润（万元） 基本每股收益（元/股）            2.12               2.12           2.12          1.97 稀释每股收益（元/股）            2.12               2.12           1.97          1.97 扣除特地常性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除特地常性损益后稀 释每股收益（元/股） 情景二：假定 2025 年扣除特地常性损益前后包摄于母公司总计者的净利润在 2024 年基础上 增长 10%、2026 年扣除特地常性损益前后包摄于母公司总计者的净利润在 2025 年基础上增 长 10% 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除特地常性损益后归 属于母公司股东的净利        48,736.56          53,610.21      58,971.23     58,971.23 润（万元） 基本每股收益（元/股）            2.12               2.33           2.57          2.38 稀释每股收益（元/股）            2.12               2.33           2.38          2.38 扣除特地常性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除特地常性损益后稀 释每股收益（元/股） 情景三：假定 2025 年扣除特地常性损益前后包摄于母公司总计者的净利润在 2024 年基础上 着落 10%、2026 年扣除特地常性损益前后包摄于母公司总计者的净利润在 2025 年基础高下 降 10% 包摄于母公司股东的净 利润（万元） 扣除特地常性损益后归 属于母公司股东的净利        48,736.56          43,862.90      39,476.61     39,476.61 润（万元） 基本每股收益（元/股）            2.12               1.91           1.72          1.59 稀释每股收益（元/股）            2.12               1.91           1.59          1.59     技俩       /2024 年 12 月   /2025 年 12 月                                            一起未转股          一起转股 扣除特地常性损益后基 本每股收益（元/股） 扣除特地常性损益后稀 释每股收益（元/股） 注：每股收益字据《公开导行证券的公司信息泄漏编报国法第9号—净钞票收益率和每股收 益的研究及泄漏》的关联限定进行研究 二、本次刊行摊薄即期陈述的风险指示   本次刊行完成后，公司总钞票界限将有一定幅度的加多。本次召募资金到位 后，公司将合理灵验地利用召募资金，晋升公司运营才能，从而提高公司长期盈 利才能。   但由于受国度宏不雅经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利景况存在 一定的不敬佩性，同期由于召募资金投资技俩成立需要一定周期，成立时代股东 陈述仍主要通过现存业求完了。   投资者抓有的可转债部分或一起转股后，公司股本总数将相应加多。由于募 集资金投资技俩产见效益需要一定周期，如果公司买卖收入及净利润莫得立即实 现同步增长，本次刊行的可转债转股可能导致每股收益主义、净钞票收益率出现 着落，公司短期内存在事迹被摊薄的风险。   另外，本次可转债设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，公司可 能肯求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总数加多，从而 扩大本次可转债转股对公司原平庸股股东的潜在摊薄作用。 三、本次向不特定对象刊行可转化公司债券的必要性和合感性   对于本次召募资金使用的必要性和合感性分析，详见公告《斯达半导体股份 有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券决议的论证分析解释》。 四、本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系，公司从事召募资金投资项 目在东说念主员、本事、商场等方面的储备情况   （一）本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系   公司专科从事以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的假想研发、生 产及销售服务，是当今国内功率半导体器件领域的领军企业。本次召募资金投资 技俩均围绕公司主买卖务张开，安妥公司总体发展计策，公司具备保险技俩成功 实施相应的分娩教导和照应才能；召募资金投资技俩具有雅致的盈利远景，技俩 的成功实施有助于增强公司盈利水平，晋升公司商场占有率和行业影响力，进而 提高公司举座商场竞争力。   因此，本次召募资金投资技俩完成后，公司的主买卖务不会发生紧要变化， 公司钞票及业务界限将进一步扩大。   （二）公司从事召募资金投资技俩在东说念主员、本事、商场等方面的储备情况   公司本次刊行召募的资金均用于现存主买卖务，公司当今具备本次募投技俩 干系的东说念主员、本事、商场等方面的储备，具体如下：   公司董事长兼总司理沈华博士为国度特聘行家、浙江省特聘行家和中国电器 工业协会电力电子分会常务理事。公司本当事者干主如果来自好意思国麻省理工学院、 台湾清华大学、浙江大学等国际著名高校的博士或硕士，大大量具备在国际著名 半导体企业承担研发职责的资历，在功率半导体芯片和模块领域有 20 年以上的 研发和分娩教导，在车规级 SiC MOSFET/GaN 模块及 IPM 模块的假想和制造领 域领有熟习的本事教导。此外，公司在国外设立了欧洲研发中心，其研发东说念主员拥 有在国际著名半导体公司任职多年的配景，协同母公司进行顶端芯片和模块的研 发及测试。   公司自成立以来一直以本事发展和产物性量为公司之根蒂，并以开导新产物、 新本事为公司的主要职责，抓续大幅度地加多研发插足，培养、组建了一支高素 质的国际型研发队伍。团队的本事才能涵盖了 IGBT 及快规复二极管芯片、SiC 芯片和 IGBT 模块、SiC 模块、GaN 模块、IPM 模块的假想、工艺开导、产物测 试、产物应用等方面，在半导体本事、电力电子、甘休、材料、力学、热学、结 构等多学科具备了深厚的本事麇集。   公司功率半导体产物销售范围已躲闪国表里的多个应用领域，公司主要遴荐 直销的神情进行销售，除嘉兴本部外，公司在北京、深圳、济南、成齐、南京、 青岛、武汉等地建设多个销售作事处，并在瑞士设立欧洲子公司进行产物销售和 服务，以确保服务质料，更好地将客户需乞降商场信息响应给公司。凭借淳朴的 本事力量、先进的分娩工艺、完善的检测技巧、新颖的假想造型、可靠的产物性 量及优质的服务，产物深受精深客户的迎接与认同。   在工业甘休、新动力汽车、新动力发电等领域，公司已是多家各自行业内领 军企业的主要 IGBT 模块和 SiC 模块供应商之一，公司将持续发达原土化上风， 和原有客户保抓雅致的配合关系，同期利用著名客户的示范效应，扩大客户数目， 提高在已进入细分领域的商场份额和市时事位，保证现存熟习业务的抓续平静增 长。此外，在 IPM 模块方面，公司 2024 年与好意思的集团签署了对于好意思垦半导体股 权转让合同，投资完成后公司抓有好意思垦半导体 80%股权，好意思的集团保留 20%股 权。这次计策控股有助于公司加快对变频白色家电商场的拓展，为公司后续事迹 快速增长提供有劲保险。 五、公司应酬本次刊行摊薄即期陈述遴荐的措施   本次刊行可能导致投资者的即期陈述有所摊薄，为了保护投资者利益，公司 拟遴荐多种措施晋升公司竞争力以填补股东陈述，具体的措施包括：   （一）加强召募资金照应，激动募投技俩成立   公司董事会已对本次向不特定对象刊行可转化公司债券的可行性进行了充 分论证，本次召募资金投资技俩围绕公司主买卖务张开，安妥国度关联产业政策 和行业发展趋势，安妥公司以开导新产物、新本事为主要职责的发展理念，募投 技俩具有较好的商场远景和预期效益。   本次刊行召募资金到位后，公司将将字据干系律例和公司召募资金照应轨制 的要求，严格顺序召募资金的存放和使用，以保证召募资金获得合理顺序使用。 公司亦将按期激动募投技俩的成立，争取早日实施并完了预期效益。   （二）加强规划照应和里面甘休整合，提高规划效果   公司将抵制完善处治结构，确保股东大约充分哄骗权利，确保董事会大约按 照法律律例和公司规定的限定哄骗权利，确保寥寂董事大约精良履行职责，爱戴 公司举座利益。公司将抓续提高规划和照应水平，加强里面甘休，发达企业管控 效劳；加强成本照应，强化预算实行监督，在严控各项用度的基础上，晋升规划 和照应效果、甘休规划和照应风险，晋升举座规划效果和盈利才能。   （三）进一步完善并严格实行利润分派政策，优化投资者陈述机制   为进一步完善公司利润分派政策，为股东提供抓续、平静、合理的投资陈述， 公司字据中国证监会《上市公司监管携带第 3 号——上市公司现款分成（2025 年改良）》及《公司规定》等干系文献的要求，承接公司制定的《斯达半导体股 份有限公司将来三年（2025-2027 年）股东分成陈述规划》，本次向不特定对象发 行可转化公司债券完成后，公司将持续严格实行公司分成政策，在安妥利润分派 条件的情况下，积极给以投资者合理陈述，确保公司股东十分是中小股东的利益 获得切实保险。 六、公司控股股东、现实甘休东说念主、董事、高等照应东说念主员对于对本次向不特定对 象刊行可转化公司债券摊薄即期陈述遴荐填补措施的承诺   （一）控股股东、现实甘休东说念主的承诺   公司控股股东、现实甘休东说念主承诺如下：   “1、不会越权侵犯公司的规划照应行径，不会侵占公司利益； 前，若中国证监会、上海证券来回所作出对于填补陈述措施过头承诺的其他新的 监管限定，且上述承诺不行舒适中国证监会、上海证券来回所该等限定时，本单 位/本东说念主承诺届时将按照中国证监会、上海证券来回所的最新限定出具补充承诺； 填补陈述措施的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者形成亏蚀的，无礼依 法承担对公司或者投资者的补偿背负。”   （二）公司董事、高等照应东说念主员的承诺   公司全体董事、高等照应东说念主员承诺如下：   “1、承诺不无偿或以不自制条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不遴荐 其他神情挫伤公司利益； 情况相挂钩； 公司填补陈述措施的实行情况相挂钩； 前，若中国证监会、上海证券来回所作出对于填补陈述措施过头承诺的其他新监 管限定的，且上述承诺不行舒适中国证监会、上海证券来回所该等限定时，本东说念主 承诺届时将按照中国证监会、上海证券来回所的最新限定出具补充承诺; 并给公司或者投资者形成亏蚀的，本东说念主无礼照章承担对公司或者投资者的补偿责 任。” 七、对于本次刊行摊薄即期陈述的填补措施及承诺事项的审议门径   公司于 2025 年 06 月 27 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第 九次会议，审议通过了《对于公司向不特定对象刊行可转化公司债券摊薄即期回 报的填补措施的议案》，公司寥寂董事专诚会议发表了一致答应的审核主张，上 述议案尚需提交股东大会审议。公司将在如期解释中抓续泄漏填补即期陈述措施 的完成情况及干系承诺主体承诺事项的履行情况。   特此公告。                          斯达半导体股份有限公司董事会